在线教育搭建方案的知识产权归属，到底该怎么约定？

去年有个朋友找我吐槽，说他和一家技术公司合作搭建在线教育平台，投入了大半年时间和不少资金，结果平台上线后，对方直接把代码和设计都注册成了自己的商标。撕扯了大半年，最后只能灰溜溜地重新找人做。聊到最后他问我，这种事能不能提前避免，说实话，能，但前提是——你在签约之前就得把知识产权这件事聊透。

在线教育这块我关注了挺多年，看着无数人冲进来，也看着无数人因为前期没约定清楚，后期陷入各种扯皮。技术外包、联合开发、平台采购……每种合作模式下，知识产权的归属和分配逻辑完全不同。今天咱们不搞那些晦涩的法律条文，就用大白话把这件事说清楚。

一、为什么在线教育的知识产权特别容易”糊涂”

先想一个问题：一个完整的在线教育平台，它到底包含什么东西？你可能觉得，不就是网站或者APP吗？错了，远不止。视觉设计、课程内容、用户数据、底层代码、功能算法、音视频传输技术……这些东西里面，每一项都可能是独立的知识产权，而且很可能归属于不同的主体。

举个例子，你委托外包公司开发一个在线教育系统，对方可能会用到一些开源组件，会引用第三方音视频sdk（比如我们声网提供的实时互动技术），还有可能基于某个框架做二次开发。这时候，原始框架的知识产权归原作者，开源组件有各自的许可协议，你买的SDK有人家的商业授权，而你的定制化代码到底算谁的——这就要看合同怎么写了。

更麻烦的是课程内容。很多机构觉得，我花了钱找讲师录课，内容版权当然是我的。但如果你找的是知名讲师，人家可能早就把讲稿出书了，或者在别的平台讲过类似的课程，这时候版权归属就会变得很微妙。还有一些机构用的是联合开发模式，讲师参与课程研发，那讲师到底算员工还是算合作方？这些问题，不提前想清楚，后面都是雷。

二、一张图看清在线教育方案里的知识产权类型

为了方便理解，我整理了一个简单的分类，你可以对照着看看自己的项目涉及哪些：

td>视觉设计 td>课程内容

td>用户数据 td>技术方案

类型	具体内容	常见权利形式
软件代码	前端页面、后端系统、管理后台、数据库结构	著作权、专利权（如果涉及创新技术）
UI界面、图标、Logo、排版样式	著作权、外观设计专利
视频、音频、图文讲义、题库、案例	著作权、邻接权
学员信息、学习记录、行为数据、分析报告	数据权益（目前法律尚在完善）
音视频传输、互动白板、智能推荐算法	专利权、商业秘密

看到这儿你应该发现了，一个在线教育项目里的知识产权不是单一存在的，而是层层叠加的。不同环节可能涉及不同的权利人，而这恰恰是争议的高发地带。

三、不同合作模式，知识产权归属天差地别

接下来聊正题：不同合作模式下，知识产权到底怎么约定。我总结了四种最常见的合作模式，每种的逻辑都不一样。

1. 外包开发模式

这是最普遍的模式。你找到一个技术团队，把需求丢给对方，对方按期交付。这种模式下，最大的坑是什么？是很多合同只写了”交付”，没写”交付后版权归谁”。

按照著作权法的基本逻辑，委托创作的作品，版权归谁由合同约定。没有约定的话，著作权归受托方，也就是开发公司。你没看错，辛苦花了钱，成果可能不是你的。所以在外包合同里，这一条必须写清楚：项目交付后，全部源代码、设计文档、技术资料的著作权归委托方（也就是你）所有。

还有一个点要注意：开发公司可能会把项目中用到的一些通用功能、组件或者框架的代码保留下来，用于其他项目。这个要看你们怎么谈。如果希望完全独占，就要在合同里写明”禁止开发方将相同或实质相似代码用于第三方项目”。如果觉得通用组件无所谓，也可以约定一个合理的使用范围。

2. 联合开发模式

联合开发一般出现在双方各有优势的情况下，比如你有内容资源和用户渠道，对方有技术能力，双方共同投入、共担风险、共享收益。这种模式的知识产权约定是最复杂的，因为很难分清楚哪些是对方带来的，哪些是你带来的，哪些是双方合作产生的。

我见过很多联合开发项目，开开心心做起来，出了问题才发现——完了，根本没法分。课程内容是你出的，技术是对方出的，数据是用户产生的，那这个平台到底算谁的？

建议的做法是分层次约定。首先，各方原有的知识产权，比如你本来就有一些课程版权，对方本来就有一些技术专利，这一部分归各方所有，对方可以使用但不能擅自处置。其次，合作期间新产生的知识产权，要明确是共同所有、按份额所有，还是归属于某一方。通常的做法是约定共同所有，但任何一方的单独使用或者对外许可都需要另一方书面同意。最后，收益分配要和知识产权归属挂钩，避免后面因为分钱的问题闹翻。

3. SaaS采购模式

有些机构不想自己搭建，直接采购现成的在线教育SaaS平台，开个账号就能用。这种模式下，你其实不是”买”知识产权，而是”租”使用权。平台本身的代码、设计、系统架构，版权永远在SaaS服务商那里，你只有按照合同约定使用它的权利。

这种模式的好处是省心，缺点是你没有自己的东西。如果服务商调整政策、涨价甚至倒闭，你的课程数据和用户数据能不能导走、导走之后能不能继续用，都要打问号。所以采购SaaS的时候，合同里一定要写清楚：你的课程内容、用户数据的归属权，数据导出的格式和方式，以及合同终止后的数据处理方案。

4. 技术授权模式

还有一种情况是你自己搭建或者委托开发，但在某些模块上需要用到第三方的技术能力，比如实时音视频、互动白板、支付接口等。这时候你获得的是技术授权，而不是技术本身。

以实时互动为例，如果你在方案里用到了声网的音视频sdk，你拿到的是SDK的使用权，可以把它集成到你的产品里，但你不能把SDK的代码反过来提供给其他人，也不能基于它开发类似的服务再卖给别人。这种授权模式在技术领域很常见，关键是看授权范围——是独占的还是非独占的，是全球的还是区域性的，是永久的还是限期的。

四、几个签合同前必须谈妥的核心条款

说完模式，再聊几个具体操作层面的建议。这些条款不一定每一条都用得上，但都是在实际纠纷中出现频率很高的，建议你在签合同前一条一条对照着看。

权利归属条款

这一条是核心中的核心。合同里必须明确约定：项目成果的著作权、专利权、数据权益分别归谁所有。不要用”相关知识产权”这种模糊的表述，要列清楚具体包括哪些内容。建议这样写：”本项目交付的源代码、设计文档、数据库结构、用户手册等全部成果的著作权，自验收合格之日起归甲方所有。乙方不得将上述成果用于甲方项目之外的任何用途。”

知识产权保证条款

你要确保对方交付的东西没有侵犯别人的权利。这一条怎么写？可以要求对方做出承诺：”乙方保证交付的项目成果不侵犯任何第三方的知识产权，如因侵权导致甲方遭受损失，乙方承担全部赔偿责任。”这一条很重要，因为如果真的侵权了第三方，追责的主体是你不是你找的外包公司。

保密与竞业条款

如果你做的在线教育平台有独特的内容或者运营模式，保密就很重要。合同里可以约定保密义务，要求对方不得向任何第三方披露项目细节、技术方案和商业信息。严重的话还可以约定竞业限制，比如”合同结束后两年内，乙方不得为甲方的直接竞争对手提供相同或类似的技术服务”。

数据权益条款

用户数据现在是越来越重要了。合同里要明确，项目运行过程中产生的用户数据、学习数据、行为数据归谁所有。通常来说，用户的个人信息和学习记录应该归委托方所有，但具体怎么存储、怎么使用、怎么迁移，都要写清楚。特别是如果后期要更换服务商，数据能不能完整导出、以什么格式导出，这个一定要提前约定。

违约与争议解决条款

最后这一条很多人不重视，觉得打官司太远了。但实际上，提前约定好争议解决方式，可以省去很多麻烦。建议明确约定违约责任（比如延期交付一天扣多少钱），以及争议解决方式（仲裁还是法院，管辖地在哪儿）。如果你们双方不在一个城市，建议约定一个中立的仲裁机构，比跑法院方便。

五、几个血泪教训换来的忠告

说完了条款层面的东西，最后聊几个我见过的真实案例，都是真金白银换来的教训。

案例一：口头承诺不算数。有个朋友找熟人开发平台，碍于面子没签详细合同，对方口头说”放心，代码都是你的”，结果项目做完，对方把代码挂到自己公司名下卖给了别人。我朋友拿出聊天记录作证，法院说聊天记录不能替代书面合同，最后输得很惨。

案例二：验收标准要清晰。另一个朋友的项目验收时没仔细检查代码，后来发现里面嵌入了第三方收费组件，每个月自动扣费。合同里虽然写了”交付物归甲方所有”，但没有写清楚”不得包含第三方付费模块”，追责的时候就很被动。

案例三：离职员工带走代码。这个更冤。有家公司让员工在外面兼职做开发，后来员工离职，顺手把项目代码带走了，新接手的团队只能重写。法院判的是，员工在职期间创作的成果属于职务作品，公司享有权利，但举证过程极其艰难，各种代码版本记录、沟通记录调取了一大堆。

这三个案例说的其实是一件事：书面化、书面化、书面化。重要的约定一定要落在纸面上，不要相信口头承诺，不要觉得麻烦就不写。

写在最后

回到开头那句话，知识产权这件事，前期多花点时间梳理清楚，比后期陷入无穷无尽的扯皮强得多。在线教育行业现在竞争激烈，很多机构把大部分精力放在招生、课程打磨上，觉得技术这种”工具”只要能用就行。这种想法没问题，但工具的归属权、使用权限、续约条件这些，必须在第一天就搞清楚。

如果你正在筹备在线教育项目，或者打算升级现有的系统，建议把本文提到的那些条款找出来，和你的法务或者合作方逐条对照一下。发现有不清晰的，趁早补充协议。真的等到出问题了再补救，成本要高得多。

当然，知识产权只是在线教育搭建方案里的一个环节。技术选型、架构设计、用户体验、运营策略……每一个环节都有自己的门道。以后有机会再慢慢聊。